Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§289f, 315d HGB

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

 

In der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB stellt die freenet AG ihre aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG dar und erläutert die relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Regelungen hinaus angewandt werden. Des Weiteren wird die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben und die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats dargestellt. Ebenfalls finden sich nachfolgend die Festlegungen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit dem Kompetenzprofil und dem Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat. 


Die freenet AG hat folgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB abgegeben, die zugleich Bestandteil ihres Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 ist (siehe Seite 103 ff. des Geschäftsberichts 2021).

I. ERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat haben die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben.


Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 9. Dezember 2020 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 19. Dezember 2019, bekannt gemacht am 20. März 2020 („Kodex“), mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird dem Kodex mit Ausnahme dieser Abweichungen zukünftig entsprechen:


1.    Altersgrenze für Vorstand und Aufsichtsrat


a)     Empfehlungen B.5 und C.2: 
B.5: Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.
C.2: Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.


b)     Abweichungserklärung:
Bis zum 9. Dezember 2021 hatte der Aufsichtsrat aufgrund seiner Auffassung, dass qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung nicht allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen, keine Altersgrenzen für Aufsichtsrat und Vorstand festgelegt. In Abkehr von dieser Auffassung hat der Aufsichtsrat seit diesem Datum für Aufsichtsrat und Vorstand jeweils Altersgrenzen festgelegt.


2.     Weitere Mandate von Vorstandsmitgliedern


a)    Empfehlung C.5: 
Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.


b)     Abweichungserklärung:
Der Vorsitzende des Vorstands, Christoph Vilanek, hat aktuell Mandate in zwei Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften: der CECONOMY AG, Düsseldorf, und der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, bei der er zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats ist. Die freenet AG hält eine Beteiligung an der CECONOMY AG. Daraus resultierte ein Interesse der Gesellschaft, im Aufsichtsgremium der CECONOMY AG entsprechend ihrer Bedeutung für die Gesellschaft vertreten zu sein.
Der Aufsichtsrat hat durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats die Übernahme aller Mandate von Christoph Vilanek gebilligt und hält den zeitlichen Aufwand für die konzernexternen Mandate im Vergleich zu den gewonnenen Erfahrungen des Vorstandsvorsitzenden für vertretbar. Dies gilt auch für das Mandat als Vorsitzender der Ströer SE &          Co. KGaA.

II. VERGÜTUNGSBERICHT, VERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS, VERGÜTUNGSSYSTEM UND LETZTER VERGÜTUNGSBESCHLUSS

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter Vergütung sind der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021, der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers zu diesem Vergütungsbericht, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a AktG sowie Angaben zum letzten Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG zu finden.

III. RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Die freenet AG verfügt über ein Compliance-System, das kontinuierlich ausgebaut und fortentwickelt wird. Der Chief Compliance Officer der freenet Group berichtet direkt an den Vorstand. Er unterstützt den Vorstand dabei, die für die freenet AG relevanten rechtlichen Vorgaben aufzuzeigen und innerhalb der freenet Group entsprechend umzusetzen sowie Anpassungen des Compliance-Systems an sich wandelnde Anforderungen vorzunehmen. Zudem werden aktuelle Entwicklungen vom Finanzvorstand gemeinsam mit dem Chief Compliance Officer und dem Leiter Revision und Fraud-Management regelmäßig im Governance Board bewertet und ggf.  notwendige Maßnahmen abgeleitet. Der Chief Compliance Officer berichtet darüber hinaus regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird durch den Chief Compliance Officer informiert, wenn Risiken betroffen sind, die die Existenz der freenet Group gefährden. 


Die freenet Group bekennt sich umfassend zur Einhaltung von Recht und Gesetz. Compliance bedeutet für die freenet Group, dass rechtliche Vorschriften eingehalten, eigene Regelungen sowie unternehmensinterne Richtlinien beachtet und Straftaten vermieden werden. Die Gesellschaft setzt alles daran, dass Compliance-Verstöße wie Betrug, Korruption, Wettbewerbs- und Datenschutzverstöße gar nicht erst entstehen. Sofern es aber zu Fehlverhalten und Compliance-Verstößen kommt, werden diese umfassend aufgeklärt und es wird mit Entschiedenheit darauf reagiert.


Die Führungskräfte der freenet Group leben Compliance vor und stellen sicher, dass in ihrem Verantwortungsbereich die maßgeblichen Handlungen im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und den eigenen Werten und Regeln stehen.


Die Compliance-Organisation steht allen Ansprechpartnern beratend für Einzelfragen zur Verfügung. 


Der Bereich Compliance hat ein Hinweisgebersystem (Whistleblowertool) entwickelt und innerhalb der freenet Group eingeführt. Dies ermöglicht dem internen Hinweisgeber, Franchisepartner oder Lieferanten - sobald er von Compliance-Verstößen Kenntnis erlangt hat - anonym Hinweise zu geben. 


Allen Hinweisen wird zeitgerecht nach einem transparenten und nachvollziehbaren Prozess nachgegangen, wobei die Interessen des Hinweisgebers, der Betroffenen und des Unternehmens berücksichtigt werden.


Ziel ist es, dem Unternehmen die Möglichkeit zu geben, bei Compliance-Verstößen sofort konsequent angemessene Maßnahmen zu ergreifen und somit ökonomische oder Reputationsschäden von der freenet Group und den betroffenen Stakeholdern abzuwenden. Zur Sicherstellung einer sachgerechten, zügigen Bearbeitung von Hinweisen gemäß dem Hinweisgeberprozess hat die freenet Group einen Hinweisgeberausschuss eingerichtet. Ständige Mitglieder des Hinweisgeberausschusses sind der Chief Compliance Officer sowie der Leiter für Interne Revision und Fraud-Management. Der Hinweisgeberausschuss ist für die operative Durchführung des Hinweisgeberprozesses zuständig.


Ebenfalls wurde ein zentrales Fraud-Management eingerichtet, welches in Koordination mit den einzelnen Fraud-Bekämpfungsfunktionen in den Fachabteilungen der freenet Group insbesondere für die Einführung und Verbesserung wirksamer Präventivmaßnahmen und -prozesse zur Vermeidung von Fraud-Schäden für die freenet Group verantwortlich ist, aber auch ermittelnd tätig wird.


Die Bedeutung des Datenschutzes hat in den letzten Jahren ständig zugenommen. Die freenet Group ist sich ihrer besonderen Verantwortung im Hinblick auf den Umgang mit den persönlichen Daten von Kunden, Lieferanten, Vertragspartnern und Mitarbeitern insbesondere auch vor dem Hintergrund der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und telekommunikationsrechtlicher Sondervorschriften bewusst. Es ist daher wichtig, diese Daten vor unberechtigten Zugriffen zu schützen. Aus diesem Grund werden moderne Sicherheitstechnologien eingesetzt und Mitarbeiter regelmäßig für dieses Thema sensibilisiert, um das Sicherheitsniveau kontinuierlich zu verbessern und den wachsenden Bedrohungen gerecht zu werden.

IV. ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Vorstand und Aufsichtsrat der freenet AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.


Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aktuell aus fünf Mitgliedern. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Im Übrigen ist jedes Vorstandsmitglied eigenverantwortlich für seinen Geschäftsbereich zuständig. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen über Tatsachen und Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands an regelmäßig stattfindenden Fachbereichssitzungen teil. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen eines Geschäftsverteilungsplans die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.


Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Er fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen bzw. virtuellen Sitzungen, in Ausnahmefällen auch in telefonischen Sitzungen oder im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht ihn in seiner Geschäftsführung. Der Vorstand bezieht dabei den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens ein und berichtet regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat wiederum prüft Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und erörtert sie mit dem Vorstand. Außerdem prüft er ausführlich für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis von Vorstandsberichten, berät sich hierzu und fasst Beschlüsse, soweit dies erforderlich ist. Auch außerhalb von Sitzungen werden die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung vom Vorstand informiert.

V. ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE VON AUSSCHÜSSEN

Der Aufsichtsrat hat fünf Ausschüsse gebildet. Diese Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und sind in einzelnen Bereichen anstelle des Plenums entscheidungsbefugt. Hierbei werden die Ausschüsse im Rahmen von Präsenzsitzungen tätig; in Ausnahmefällen können die Sitzungen aber auch telefonisch durchgeführt werden. Die Ausschüsse beraten zu den Gegenständen der Tagesordnungen und fassen ggf. hierzu Beschlüsse. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum. Mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sind alle Ausschüsse mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern paritätisch besetzt.


Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet. 
 
Präsidium
Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann anstelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.


Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Gerhard Huck, Knut Mackeprang 


Personalausschuss
Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.


Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Sabine Christiansen, Claudia Anderleit, Knut Mackeprang


Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers), den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Er ist weiter zuständig für die Genehmigung von - durch den Abschlussprüfer zu erbringenden - zulässigen Nichtprüfungsleistungen. Darüber hinaus beschäftigt er sich mit Fragen der Compliance sowie der nichtfinanziellen Berichterstattung/ESG.


Mitglieder: Robert Weidinger (Vorsitz), Marc Tüngler, Bente Brandt, Thomas Reimann 


Vermittlungsausschuss
Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen.


Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Fränzi Kühne, Theo-Benneke Bretsch, Knut Mackeprang 


Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.


Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Marc Tüngler, Sabine Christiansen

VI. ZIELGRÖSSEN FÜR DEN FRAUENANTEIL IM VORSTAND UND IN DEN BEIDEN ERSTEN FÜHRUNGSEBENEN UNTERHALB DES VORSTANDS; ANGABEN ZUR EINHALTUNG VON MINDESTANTEILEN BEI DER BESETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Vorstand
Zum 31. Dezember 2021 gab es im Vorstand keine Frau, sondern ausschließlich Männer. Dies deckt sich zwar mit der zu diesem Zeitpunkt zu erreichenden, durch den Aufsichtsrat festgelegte Zielgrößen für den Vorstand in Höhe von 0 Prozent, jedoch wird die Gesellschaft die verbindliche Geschlechterquote für den Vorstand ab der nächsten Bestellung oder Verlängerung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds einhalten. Danach muss der Vorstand – sofern er aus mehr als drei Personen besteht – zukünftig mit mindestens einer Frau und mindestens einem Mann besetzt sein.


Führungsebenen unterhalb des Vorstands 
Die vom Vorstand für den Bezugszeitraum bis zum 31. Dezember 2021 zu erreichenden Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sind wie folgt erreicht worden:


Soll-Ist-Vergleich Frauenanteil 2021

  Zielgröße für den 31.12.2021 Stand 31.12.2021
Führungsebene 1 (Bereichsleiter) 30% 14,3% (1 Person)
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter) 30% 35% (7 Personen)

Während auf der Führungsebene 2 der Zielwert erreicht werden konnte, wurde auf der Führungsebene 1 das Ziel zum 31. Dezember 2021 verfehlt. Hierbei ist die geringe Anzahl von Personen auf dieser Führungsebene zu berücksichtigen, wodurch das Ausscheiden einer einzelnen Person aus dem Unternehmen bereits zu erheblichen prozentualen Veränderungen führen kann. Im konkreten Fall konnte der durch das Ausscheiden von weiblichen Führungskräften gesunkene Frauenanteil auf dieser Führungsebene im Rahmen der üblichen Fluktuation zwar noch nicht zum Stichtag kompensiert werden, jedoch liegt der Frauenanteil auf der Führungsebene 1 bereits einen Monat später bei zwei von sieben Personen, also rechnerischen 28,6 Prozent. 


Der Vorstand hat aktuell folgende geltende Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2026 festgelegt:

 

Zielgröße Frauenanteil 2026

  Zielgröße für den 31. Dezember 2026
Führungsebene 1 (Bereichsleiters) 25% bzw. mind. 2 Personen
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter) 30% bzw. mind. 6 Personen

 

Aufsichtsrat 
Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen an die Mindestanteile von jeweils 30 Prozent entsprochen. 

VII. ANGABEN ZUM DIVERSITÄTSKONZEPT FÜR AUFSICHTSRAT UND VORSTAND

Ziele für die Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für die Besetzung des Aufsichtsrats 

Der Aufsichtsrat hat folgende Ziele für seine Zusammensetzung und das nachfolgende Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat beschlossen: 
„Die Besetzung des Aufsichtsrats soll eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sicherstellen. Dazu ist ein sich ergänzendes Zusammenwirken von Mitgliedern mit unterschiedlichen persönlichen und fachlichen Hintergründen sowie eine Vielfalt mit Blick auf Alter und Geschlecht hilfreich.“


Kompetenzprofil 
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einer kapitalmarktorientierten Unternehmensgruppe wahrzunehmen und das Ansehen der freenet Group in der Öffentlichkeit zu wahren. Dabei soll insbesondere auf die Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft und Professionalität der zur Wahl vorgeschlagenen Personen geachtet werden. 
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sein, in dem die Gesellschaft tätig ist. Daher sollen im Aufsichtsrat Kenntnisse und Erfahrungen aus den für freenet wichtigen Geschäftsfeldern vorhanden sein, insbesondere im Bereich Telekommunikation, TV und Medien.


Zudem sollen im Aufsichtsrat insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vertreten sein, die angesichts der Aktivitäten der freenet Group als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören u. a. Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Informationstechnologie, Digitalisierung mit den Aspekten künstliche Intelligenz und Big Data, Marketing, Vertrieb und Handel, Einkauf und Lieferkette, Customer-Service und -Management, Recht und Regulierung, Compliance, Datenschutz und -sicherheit, Personalwesen, Nachhaltigkeit sowie Corporate Communications und External & Political Relations. 


Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Dem Aufsichtsrat sollen insbesondere auch Personen angehören, die aufgrund der Wahrnehmung einer leitenden Tätigkeit oder als Mitglied eines Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Gremiums Führungserfahrung in einem Unternehmen in vergleichbarer Größe der freenet Group haben. Im Falle einer anstehenden Neubesetzung ist zu prüfen, welche der wünschenswerten Kenntnisse im Aufsichtsrat verstärkt werden sollen. 


Diversität 
Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll auf hinreichende Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Dies umfasst neben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen auch die Vielfalt hinsichtlich der kulturellen Herkunft sowie die Unterschiedlichkeit von Bildungs- und Berufshintergründen, Erfahrungen und Denkweisen. Bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Nachwahl oder Neubesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen soll der Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) frühzeitig im Auswahlprozess angemessen berücksichtigt werden. Nach dem Aktiengesetz setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern unter Berücksichtigung gesetzlicher Erfordernisse ist dem Aufsichtsrat eine selbstverständliche Ambition bei seiner Besetzung.


Unabhängigkeit 
Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, zum Beispiel durch Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens, sollen vermieden werden. Unter der Prämisse, dass die Definition der Unabhängigkeit der Arbeitnehmervertreter verschiedentlich bereits grundsätzlich unterschiedlich bewertet wird, sollen die Arbeitnehmervertreter bei der Betrachtung der Angemessenheit der Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder außer Betracht bleiben. Daher sollen dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Anteilseignervertreter angehören, die unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sind. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der freenet AG angehören. Ehemalige Vorstandsmitglieder sollen frühestens zwei Jahre nach dem Ende ihrer Bestellung in den Aufsichtsrat gewählt werden.


Zeitliche Verfügbarkeit
Die Aufsichtsratsmitglieder sollen für die Wahrnehmung des Mandats ausreichend Zeit haben, sodass sie das Mandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können. 


Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer 
Unter Wahrung der vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung niedergelegten Altersgrenze sollen zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die nicht älter als 70 Jahre sind. Der Wahlvorschlag soll die vom Aufsichtsrat festgelegte Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von zwölf Jahren zum Zeitpunkt der Wahl berücksichtigen. Es wird als hilfreich angesehen, wenn im Aufsichtsrat unterschiedliche Altersgruppen vertreten sind.

 

Umsetzung der Ziele für die Zusammensetzung einschließlich Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat; unabhängige Mitglieder im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat sowie der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats berücksichtigen die Ziele für die Zusammensetzung und die im Diversitätskonzept festgelegten Anforderungen im Rahmen des Auswahlprozesses und der Nominierung von Kandidaten für den Aufsichtsrat. Zuletzt hat der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen für die Vertreter der Anteilseigner für die Hauptversammlung 2022 vorgesehen, die Ziele einschließlich des Kompetenzprofils zu berücksichtigen. Um eine Beurteilung der Kompetenzen und einen Abgleich mit den Zielen zu ermöglichen, werden im Vorfeld der Hauptversammlung auf der Webseite der freenet AG die Lebensläufe der Kandidaten veröffentlicht. 


Der Aufsichtsrat erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Ziele zur Zusammensetzung und füllt das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept aus. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen über die als erforderlich angesehenen fachlichen und persönlichen Qualifikationen. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut und verfügen über die für die freenet Group wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen. Vielfalt (Diversity) ist im Aufsichtsrat angemessen berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Aufsichtsrat vier weibliche Mitglieder an, jeweils zwei aufseiten der Anteilseigner und zwei aufseiten der Arbeitnehmer. Dies entspricht einem Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat von 33 Prozent. Dem Aufsichtsrat gehört zudem eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind gegenwärtig alle sechs Anteilseignervertreter unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Regelung zur Altersgrenze sowie die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von zwölf Jahren zum Zeitpunkt der Wahl werden ab der ordentlichen Hauptversammlung 2022 berücksichtigt.


Die Aufsichtsratsmitglieder bewerten die Erfüllung des Kompetenzprofils auf der Grundlage einer individuellen und auf das Gesamtgremium bezogenen Selbsteinschätzung. 

 

Ziele für die Zusammensetzung, Diversitätskonzept und langfristige Nachfolgeplanung für die Vorstandsbesetzung

Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands ergeben sich einerseits aus der verbindlichen Geschlechterquote, wonach der Vorstand – sofern er aus mehr als drei Personen besteht –mit mindestens einer Frau und mindestens einem Mann besetzt sein muss. Diese Vorgabe wird ab der nächsten Bestellung oder Verlängerung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds eingehalten. Zudem wurde die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 63 Jahren zum Zeitpunkt der Bestellung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Bei der Auswahl von Personen für den Vorstand achtet der Aufsichtsrat darauf, dass sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen im Vorstand vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten der freenet AG als wesentlich erachtet werden. Weitergehende grundsätzliche Anforderungen an die Besetzung des Vorstands im Sinne eines formalisierten Diversitätskonzepts werden derzeit mangels aktueller Notwendigkeit nicht verfolgt. 


Der für die Vorbereitung von Vorstandsbestellungen zuständige Personalausschuss des Aufsichtsrats ist auch mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand befasst. Dies geschieht regelmäßig bei Neubestellungen bzw. bei Verlängerung bestehender Bestellungen von Vorstandsmitgliedern. Der Ausschuss prüft dabei regelmäßig, ob Anlass für konkrete Überlegungen für die langfristige Nachfolgeplanung besteht und zieht bei Bedarf den Vorsitzenden des Vorstands hinzu. Zudem tauscht sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden regelmäßig und frühzeitig vor Ablauf von Vorstandsbestellungen über Nachfolgeoptionen aus.

VIII. SELBSTBEURTEILUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse überprüfen regelmäßig entweder intern oder unter Einbeziehung von externen Beratern, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Die letzte Selbstevaluation mit externer Unterstützung hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 durchgeführt. Grundsätzlicher Veränderungsbedarf hatte sich hierbei nicht gezeigt.