§ 1 FIRMA, SITZ, GESCHÄFTSJAHR

(1) Die Gesellschaft führt die Firma freenet AG.

(2) Sitz der Gesellschaft ist Büdelsdorf.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

§ 2 GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. insbesondere das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, deren Beratung und sonstige Unterstützung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben und Dienstleistungen, jeweils für Unternehmen, die in folgenden Bereichen tätig sind.
(a) Entwicklung und Bereitstellung von Kommunikations-, Internet-, Multimedia- und Onlinedienstleistungen und Anwendungen aller Art sowie von Geräten in diesem Bereich, die Vermietung, der Handel und das Leasinggeschäft mit solchen Geräten, Dienstleistungen auf den Gebieten Marktforschung, Marketing, Werbung, Design, Promotion, Telekommunikation, Multimedia, Messen und Veranstaltungen, die Entwicklung und der Vertrieb von Softwarelösungen und anderen Produkten, das Betreiben von Informationstechnologie, Telekommunikationsanlagen, Schulungseinrichtungen und Unternehmensberatungen sowie die Ausübung von Verlagstätigkeiten und Vermittlungsgeschäften.
(b) Angebot, Erbringung und Vermarktung von entgeltlichen und unentgeltlichen Telekommunikations-, Rundfunk- und Multimediadiensten an End- und Geschäftskunden und der Betrieb von Plattformen in diesem Zusammenhang, der Erwerb und Betrieb der dafür erforderlichen Infrastruktur einschließlich von Netz- und Übertragungstechnik, sowie der Erwerb und die Verwertung von Lizenzen und anderweitigen Nutzungsrechten.

(2) Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Maßnahmen vornehmen. Die Gesellschaft und die freenet Gruppe können ihre jeweiligen Tätigkeiten auch auf einen Teilbereich der in Absatz 1 genannten Tätigkeiten beschränken.

(3) Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen gründen, erwerben und veräußern; sie kann zu Anlagezwecken Beteiligungen an Unternehmen aller Art gründen, erwerben, verwalten und veräußern und sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

 

§ 3 BEKANNTMACHUNGEN; INFORMATIONSÜBERMITTLUNGEN; VERWEISE

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln, sofern etwaige weitere gesetzliche Anforderungen erfüllt sind.

(3) Verweise auf Satzungsbestimmungen, Gesetzesbestimmungen oder gesetzliche Regelungen gelten als Verweise auf die jeweils geltende Fassung.

§ 4 HÖHE UND EINTEILUNG DES GRUNDKAPITALS

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 128.061.016 (in Worten: Euro einhundertachtundzwanzig Millionen einundsechzigtausend sechzehn).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien.

(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

(4) Form und Inhalt der Aktienurkunden, Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Zwischenscheine, Schuldverschreibungen, Zinsscheine und Optionsscheine. Für mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien eines Aktionärs, auch in einer Urkunde, besteht nicht.

(5) Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Aktionäre mit Namensaktien haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen.

(6) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 12.800.000 (in Worten: Euro zwölf Millionen achthunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage auszuschließen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen sowie das Bezugsrecht für die Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft (außer an Organmitglieder der Gesellschaft) oder mit verbundenen Unternehmen stehen o-der standen (Belegschaftsaktien), auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustim-mung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht we-sentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der an-teilige Betrag des Grundkapitals in Abzug zu bringen, der auf Aktien entfällt, die ggf. seit Be-schlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202 Abs. 2, 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb ei-gener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ebenso abzuziehen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Ak-tien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Ak-tienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung begeben worden sind. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzel-heiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

(7) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000 durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 8, 1) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 (Tagesordnungspunkt 8) und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(8) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 12.800.000 (in Worten: Euro zwölf Millionen achthunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage auszuschließen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht sowie das Bezugsrecht für die Ausgabe an Personen, die in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft (außer an Organmitglieder der Gesellschaft) oder mit verbundenen Unternehmen stehen oder standen (Belegschaftsaktien), auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Nutzung der Ermächtigung nicht übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals in Abzug zu bringen, der auf Aktien entfällt, die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202 Abs. 2, 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder unter sinngemäßer Anwendung dieser Bestimmungen veräußert wurden. Ebenso abzuziehen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung begeben worden sind. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

§ 5 ZUSAMMENSETZUNG

(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Die Bestellung von Stellvertretern der Mitglieder des Vorstands ist zulässig.

(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(3) Der Vorstand bestimmt seine Geschäftsordnung durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

 

§ 6 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG

(1) Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft unter Einhaltung der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen.

(2) Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Besteht der Vorstand nur aus einem Vorstandsmitglied, so ist er alleine zur Vertretung befugt.

(3) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Er kann auch einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, soweit dem nicht § 112 AktG entgegensteht.

(4) Der Aufsichtsrat ordnet in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss an, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.

§ 7 ZUSAMMENSETZUNG, AMTSZEIT

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 richtet.

(2) Die Wahl erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(3) Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt jederzeit, nur nicht zur Unzeit, durch schriftliche oder per Telefax übermittelte Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.

 

§ 8 VORSITZENDER DES AUFSICHTSRATS

(1) Der Aufsichtsrat wählt nach Maßgabe des § 27 Absatz 1 und 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 7 Absatz (2) dieser Satzung bestimmte Amtszeit.

(2) Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen durchzuführen.

 

§ 9 EINBERUFUNG ZU SITZUNGEN

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden als Präsenzsitzungen abgehalten. In begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter, bestimmen, dass einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats an der Sitzung im Wege einer Video- und/oder Telefonkonferenz teilnehmen können oder die gesamte Sitzung in Form einer Video- und/oder Telefonkonferenz abgehalten wird.

(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich oder fernschriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen oder die Sitzung mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen.

(3) Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Die Beschlussfassung über den Gegenstand, der in der Einladung nicht ordnungsgemäß angekündigt war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss ist erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

 

§ 10 BESCHLUSSFASSUNG

(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Beschlussfassungen auch schriftlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht. Nach vorstehendem Satz 2 gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen in § 10 Absätze (2) bis (5) entsprechend. Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch in der Form gefasst werden, dass sie kombiniert in Sitzungen und außerhalb von Sitzungen erfolgen.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung mindestens die Hälfte seiner Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teilnehmen, können an einer in der Sitzung durchgeführten Beschlussfassung des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Auch die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann als schriftliche Stimmabgabe erfolgen.

(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Das gilt auch für Wahlen. Dabei gilt die Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, ob über den Gegenstand erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder einer anderen Sitzung des Aufsichtsrats erfolgen soll, wenn der Aufsichtsrat nicht ein anderes Verfahren beschließt. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wiederum Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen.

(5) Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusgemäßen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitenverlangen auf Vertagung ist bei erneuter Beschlussfassung nicht zulässig.

(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind.

(7) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen und sonstigen Erklärungen abzugeben.

 

§ 11 AUFGABEN DES AUFSICHTSRATS, VERGÜTUNG

(1) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands und hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz und die Satzung zugewiesen sind. Er ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

(2) Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 31 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz 1976 bezeichneten Aufgabe einen Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Soweit gesetzlich zulässig, können ihnen auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden.

(3) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben.

(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner notwendigen Auslagen eine feste jährliche, quartalsweise anteilig zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00. Die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, die Stellvertreterin bzw. der Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss eine jährliche Vergütung von jeweils EUR 15.000,00. Mitglieder sonstiger Ausschüsse – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft im Ausschuss pro Ausschuss eine jährliche Vergütung von EUR 10.000,00. Die bzw. der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Zweifache. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen.

(5) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats mit der quartalsweisen Zahlung der Vergütungen gemäß Absatz (4) für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00. Mehrere Sitzungen an einem Tag werden nur einmal vergütet. Die Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf den Betrag in Höhe von EUR 160.000,00 pro Jahr (Maximalvergütung) nicht übersteigen. Die Regelungen in Absatz (4) und (5) ersetzen mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem diese Satzungsbestimmungen aufgrund Eintragung im Handelsregister wirk-sam werden, vollständig die bislang bestehenden Regelungen in § 11 Absätze (4) und (5) der Satzung.

(6) Die Gesellschaft schließt zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zur Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsrat ab.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

§ 12 ORT UND EINBERUFUNG

(1) Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten 8 Monate des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft, in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 13 Abs. 2).

 

§ 13 VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME UND DIE STIMMRECHTSAUSÜBUNG

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

 

§ 14 VORSITZ DER HAUPTVERSAMMLUNG / BILD- UND TONÜBERTRAGUNG

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Bestimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Falle seiner Verhinderung kein anderes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zum Vorsitzenden der Hauptversammlung, bestimmen die zum geplanten Beginn der Hauptversammlung am Versammlungsort anwesenden Aufsichtsratsmitglieder mit Stimmenmehrheit den Vorsitzenden der Hauptversammlung.

(2) Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen; während der Hauptversammlung steht dieses Recht nicht dem Vorstand, sondern dem Versammlungsleiter zu. Der Vorstand ist ferner ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

 

§ 15 STIMMRECHT, REDE- UND FRAGERECHT

(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2) Falls Aktien nicht voll einbezahlt sind, ruht das Stimmrecht.

(3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Soweit das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt, genügt die Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.

(4) Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. Bei seinen Anordnungen soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.

 

§ 16 BESCHLUSSFASSUNG

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit diese gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

§ 17 JAHRESABSCHLUSS, GEWINNVERWENDUNG

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes innerhalb eines Monats nach Zugang des Prüfungsberichtes zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats wird dem Vorstand zugeleitet.

(3) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als die Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach deren Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

(4) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat.

(5) Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen.

(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrags gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen.

Die durch die Errichtung der Gesellschaft entstehenden Kosten (Notar, Gericht, Beratung) übernimmt die Gesellschaft bis zur Höhe von EUR 5.000,00.